Conditions relatives aux services professionnels

CONDITIONS GÉNÉRALES DES SERVICES PROFESSIONNELS

Version : juin 2025

Les présentes Conditions Générales de Vente de Services Professionnels (les « Conditions ») régissent tous les Services Professionnels achetés par l'entité cliente identifiée dans le Bon de Commande applicable (« Client ») auprès de l'entité prestataire spécifiée dans celui-ci (« Fournisseur »), à condition que le Bon de Commande fasse expressément référence aux présentes Conditions ou que ces Conditions y soient jointes. Le Fournisseur et le Client peuvent être désignés collectivement dans les présentes comme les « Parties » ou individuellement comme une « Partie ». En cas de contradiction ou de divergence entre les dispositions des Conditions et les termes du Bon de Commande, ces derniers prévaudront. Les conditions générales d’achat du client ne s’appliquent pas.

 

  1. PRESTATION DE SERVICES PROFESSIONNELS

1.1 Obligations du fournisseur. Le fournisseur doit fournir au client les services professionnels décrits dans le formulaire de commande. Chaque bon de commande doit inclure une description des services professionnels à exécuter, la date à laquelle le service commencera, la durée du bon de commande et les frais à payer au fournisseur («Frais de service”). Sauf disposition contraire dans un bon de commande, il n'y aura pas de livrables ou de procédures d'acceptation (explicites ou implicites) applicables aux Services Professionnels. Les services professionnels seront fournis en fonction du temps et des matériaux.

1.2 Collaboration. Les Services Professionnels seront effectués par le Prestataire en collaboration avec le Client, qui déterminera les priorités des tâches et l'organisation générale de son activité. Dans ce contexte, la garantie du Prestataire se limite à s’assurer que les compétences techniques de son personnel sont conformes à la description fournie dans le Bon de Commande et sont appropriées à l’exécution des Services Professionnels qui y sont énoncés. Les dispositions ci-dessus n’impliquent pas que le personnel du Prestataire soit considéré comme un employé du Client, et le Client ne les traitera jamais comme tel. Le Client n’exercera jamais aucune autorité ni ne donnera d’instructions au personnel du Prestataire qui seraient de nature réservée à un employeur en relation avec ses employés.

1.3 Obligations du client. Le Client s’engage à fournir au Prestataire toute la coopération et les informations nécessaires pour assurer la bonne exécution des Services Professionnels, ainsi qu’à mettre à disposition tous les éléments nécessaires à la bonne prestation des Services Professionnels et à accorder un accès suffisant à ses locaux lorsque les Parties ont convenu que les Services Professionnels seront exécutés sur le site du Client. Le Client reconnaît et accepte que l'exécution des Services Professionnels dépend de l'exactitude et de l'exhaustivité des informations fournies par le Client. Le Client doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables relatives à ses activités en relation avec le Bon de Commande et doit obtenir et maintenir en vigueur toutes les licences et autorisations (y compris l'autorisation de tout fournisseur de services tiers) qui peuvent être nécessaires ou nécessaires pour l'exécution, la réception et l'utilisation des Services Professionnels, sans porter atteinte aux droits des concédants de ces licences et autorisations. Le Client doit s'assurer qu'il effectue des copies de sauvegarde appropriées de ses logiciels, configurations, données, documentation et fichiers avant et pendant l'exécution des Services Professionnels par le Prestataire.

 

 

  1. DURÉE ET RÉSILIATION

2.1 Durée. Le Bon de commande prendra effet à la date d'effet indiquée dans le Bon de commande et demeurera en vigueur pendant la durée qui y est indiquée.

2.2 Résiliation. Le Bon de commande peut être résilié par l'une ou l'autre des Parties, avec effet sur notification écrite à l'autre Partie, si l'autre Partie viole matériellement les présentes Conditions ou les conditions du Bon de commande et que cette violation reste incurable 90 jours après que la Partie qui ne viole pas a fourni à la Partie qui viole une notification écrite de cette violation. En outre, un Bon de commande peut être résilié par le Fournisseur, à compter de la notification écrite au Client, (i) si le Client ne paie pas un montant dû en vertu du Bon de commande respectif, si ce manquement persiste plus de 30 jours après la remise de la notification écrite du Fournisseur, (ii) si le Client est dissous ou liquidé ou prend toute action en société à cette fin, devient insolvable ou est généralement incapable de payer ses dettes à leur échéance, devient l'objet de toute procédure de faillite volontaire ou involontaire en vertu de toute loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l'insolvabilité,  effectue ou cherche à effectuer une cession générale au profit de ses créanciers, ou demande ou consent à la nomination d’un fiduciaire, d’un séquestre ou d’un dépositaire pour une partie substantielle de ses biens, (iii) si le Client ne respecte plus les normes d’éthique et de conformité énoncées dans la Politique de vente responsable du Fournisseur, telle que mentionnée aux présentes, (iv) s’il devient illégal pour le Fournisseur de continuer à exécuter ses obligations en vertu d’un Bon de commande en raison de la Réglementation sur le contrôle des exportations, (v) s’il y a un changement dans la situation politique du pays dans lequel les Services professionnels sont fournis, s’il se trouve en dehors des États-Unis, ou (vi) si le Client manque à ses obligations en vertu de la Section Réglementation sur le contrôle des exportations des présentes, y compris, sans s’y limiter, si le Client utilise les Services professionnels à une fin autre que celle pour laquelle la commande concernée a été passée, le Client n’a pas obtenu la licence ou l’exportation nécessaire des Services professionnels, le client n'a pas fourni ou mis à jour le certificat d'utilisateur final applicable. Le Bon de Commande ne peut être résilié par commodité par aucune des Parties.

 

  1. PRIX ET FACTURATION

3.1 Prix. Sauf indication contraire dans le Bon de commande applicable, les Frais de service seront indiqués en dollars américains et excluent toutes taxes, droits, prélèvements ou autres frais fédéraux, étatiques ou locaux, y compris, mais sans s'y limiter, les taxes de vente, d'utilisation ou de valeur ajoutée, découlant des transactions commerciales exécutées en vertu du Bon de commande (collectivement, les « Taxes »). Le Client est seul responsable du paiement de toutes ces Taxes, à moins que le Fournisseur ne soit tenu par la loi applicable de les percevoir ou de les verser. Dans ce cas, le Prestataire facturera au Client ces Taxes, en plus des Frais de Service, au taux applicable en vigueur à la date de facturation, à moins que le Client ne fournisse au Prestataire un certificat d'exonération fiscale valide délivré par l'autorité fiscale compétente. Les frais de service n'incluent pas les dépenses. Ces coûts seront étayés par des recettes appropriées.

3.2 Ajustement des prix.  Le Fournisseur peut modifier les Frais de service lors du renouvellement du Formulaire de commande à sa seule discrétion, à condition que le Fournisseur donne au Client un avis raisonnable de tout changement de ces Frais de service avant la fin de la durée du Formulaire de commande.

3.3 Paiement. Le Client s'engage à payer les Frais de Service spécifiés dans le Bon de Commande conformément à la fréquence de paiement et aux dates d'échéance qui y sont indiquées. Sauf indication contraire dans le Bon de Commande, les Frais de Service seront facturés à l'avance, et les dépenses seront facturées sur une base mensuelle. Les paiements pour les factures sont dus dans les trente (30) jours suivant la date de la facture en totalité et sans aucune déduction ou réduction, et seront effectués par virement bancaire.

3.4 Retard de paiement. Si le client ne paie pas à l'échéance, le fournisseur peut, en plus de tous les autres recours dont il peut disposer, facturer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 1,51 TP3T par mois ou, si ce taux est inférieur, au taux le plus élevé autorisé par la loi applicable. Les intérêts seront calculés mensuellement et le Client remboursera au Fournisseur tous les frais raisonnables engagés par le Fournisseur pour recouvrer tout paiement tardif des montants dus ou des intérêts connexes, y compris les honoraires d'avocat, les frais de justice et les frais d'agence de recouvrement. Si le défaut de paiement à l'échéance persiste pendant sept jours suivant la notification écrite, le Fournisseur peut suspendre l'exécution des Services Professionnels.

 

  1. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

4.1 Propriété intellectuelle préexistante. Les parties conviennent que chaque partie détient exclusivement tous les droits de propriété intellectuelle sur la propriété intellectuelle préexistante de l’une ou l’autre partie, y compris. Aucune des Parties ne contestera, directement ou indirectement en aidant un tiers, les droits exclusifs et exclusifs de l’autre Partie, y compris les droits de propriété, sur la propriété intellectuelle préexistante de l’autre Partie, et sauf disposition expresse contraire, rien dans les Conditions ou le Bon de commande ne sera réputé conférer à l’une ou l’autre des Parties un droit, un titre ou un intérêt quelconque sur la propriété intellectuelle préexistante de l’autre Partie. »Propriété intellectuelle préexistante» désigne les découvertes, les inventions, les innovations, les idées, les formulations, les méthodes, les techniques, les développements technologiques, les améliorations, les modifications ou les améliorations apportées à ceux-ci et les œuvres de la paternité, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle y afférents qui existaient avant la date d’entrée en vigueur du bon de commande. Sans s’y limiter, les logiciels, les informations techniques et la documentation du fournisseur sont considérés comme la propriété intellectuelle préexistante du fournisseur, et les données du client sont considérées comme la propriété intellectuelle préexistante du client.

4.2 Produits livrables. Sous réserve des droits du client sur sa propriété intellectuelle préexistante, le fournisseur est propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle sur tout livrable. Le Fournisseur accorde par la présente au Client un droit et une licence non exclusifs, non transférables, non sous-licenciables et libres de redevance pour utiliser le Livrable, si et aussi longtemps qu’il est utilisé avec le logiciel du Fournisseur sous une licence logicielle valide. Chacune des Parties avisera promptement l'autre Partie de tout comportement porté à son attention qui pourrait enfreindre ou constituer une utilisation illégale de la Propriété Intellectuelle Préexistante, et de toute réclamation ou affirmation de toute personne, qu'elle ait ou non été faite dans le cadre d'une action en justice, selon laquelle l'une des Propriétés Intellectuelles Préexistantes enfreint les droits d'un tiers.

 

  1. GARANTIE

5.1 Garantie. Le Fournisseur garantit que tous les Services Professionnels fournis en vertu des présentes Conditions et d'un Bon de Commande applicable seront exécutés de manière correcte et professionnelle, conformément aux Conditions et à chaque Bon de Commande. Aucun représentant, consultant, agent ou employé du fournisseur n'est autorisé à apporter une modification, une extension ou un ajout à cette garantie limitée.

5.2 Seul recours. Le fournisseur doit déployer des efforts commerciaux raisonnables pour remédier rapidement à toute violation de sa garantie en vertu de la section 5.1 dont il reçoit notification écrite en temps opportun. Si le Fournisseur ne peut pas remédier à cette violation dans les 30 jours suivant la notification écrite du Client de cette violation, le Client peut, à son choix, résilier le Formulaire de commande applicable en signifiant une notification écrite de résiliation. Dans le cas où un Bon de commande est résilié conformément à la présente Section, le Fournisseur remboursera au Client tous les Frais de Services prépayés et inutilisés en vertu du Bon de commande applicable à compter de la date d'effet de la résiliation. Les obligations du Fournisseur en vertu de la présente Section sont conditionnées à la notification écrite par le Client de cette violation dans les dix (10) jours suivant sa survenance. LES RECOURS ÉNONCÉS DANS CETTE SECTION CONSTITUENT LES SEULS RECOURS DU CLIENT EN CAS DE VIOLATION DE LA GARANTIE.

5.3 Avertissement. LE FOURNISSEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE, SAUF CELLE PRÉVUE À LA SECTION 5.1 CI-DESSUS. TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES ET IMPLICITES, SONT EXPRESSÉMENT DÉGAGÉES. AUCUNE GARANTIE N’EST DONNÉE QUE LES SERVICES PROFESSIONNELS RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT. LE FOURNISSEUR EXCLUT EXPLICITEMENT TOUTE GARANTIE RELATIVE À LA QUALITÉ MARCHANDE OU À L'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LE CLIENT RECONNAÎT QUE LES SERVICES PROFESSIONNELS SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ ».

 

  1. RESPONSABILITÉ

6.1 Exclusions de responsabilité. SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES, AUCUNE DES PARTIES (Y COMPRIS LEURS SOCIÉTÉS AFFILIÉES) NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE, EN VERTU DE TOUTE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE (Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LA RUPTURE DE CONTRAT, LE DÉLIT, LA NÉGLIGENCE OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE), POUR TOUT DOMMAGE OU PERTE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, PUNITIF OU EXEMPLAIRE (Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES, DE REVENUS, D'AFFAIRES, DE CLIENTÈLE, DE DONNÉES OU D'ÉCONOMIES PRÉVUES), DÉCOULANT DES SERVICES PROFESSIONNELS OU LIÉS À CEUX-CI, MÊME SI LA PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ; À CONDITION, TOUTEFOIS, QU'AUCUNE DES PARTIES NE SOIT RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE QUI N'AURAIT PAS PU ÊTRE RAISONNABLEMENT PRÉVU À L'ÉPOU À CE MOMENT LES SERVICES PROFESSIONNELS ONT ÉTÉ RENDUS.

6.2 Limitation de responsabilité. SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DES PRÉSENTES, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE (Y COMPRIS LEURS SOCIÉTÉS AFFILIÉES) DÉCOULANT DES SERVICES PROFESSIONNELS OU LIÉE À CEUX-CI EN VERTU D'UNE THÉORIE LÉGALE OU ÉQUITABLE (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA RUPTURE DE CONTRAT, LE DÉLIT, LA NÉGLIGENCE OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE), NE DÉPASSERA 50% DES FRAIS DE SERVICE EFFECTIVEMENT PAYÉS PAR LE CLIENT POUR LES SERVICES PROFESSIONNELS EN VERTU DU BON DE COMMANDE CONCERNÉ DANS LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION. LES LIMITATIONS QUI PRÉCÈDENT S'APPLIQUENT MÊME SI UN RECOURS ÉCHOUE À SON OBJECTIF ESSENTIEL.

6.3 Exceptions. Les exclusions et limitations de responsabilité énoncées dans la présente section ne s’appliquent pas (i) au décès ou aux lésions corporelles causés par l’une ou l’autre des parties, (ii) à la négligence grave, à la faute intentionnelle ou intentionnelle, à la fraude ou à la fausse déclaration frauduleuse de l’une ou l’autre partie, ainsi qu’aux obligations de paiement du client et à toute violation de celles-ci, et (iii) à toute responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue en vertu de la loi applicable.

6.4 Divers.

a) Les parties conviennent de prendre toutes les mesures raisonnables pour atténuer leurs dommages respectifs en cas de réclamation, qu'elle découle d'une violation de contrat, d'un délit civil ou de toute autre théorie juridique.

b) Aucune action en justice ne peut être intentée contre le Prestataire pour quelque réclamation ou cause d'action que ce soit après l'expiration d'un (1) an à compter de la date à laquelle l'événement à l'origine de la réclamation ou de la cause d'action se produit, y compris, mais sans s'y limiter, la date à laquelle le Client a eu connaissance, ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance, des faits à l'origine de la réclamation, indépendamment du moment où le Bon de Commande est résilié.

c) Les Parties reconnaissent que les conditions énoncées à l'article 6 sont un facteur fondamental dans leur décision de signer le Formulaire de commande. Ils conviennent en outre que les frais exigibles en vertu du bon de commande applicable sont basés sur la répartition des risques entre les parties, comme indiqué dans la présente section 6.

 

  1. CONFIDENTIALITÉ

7.1 Obligation de confidentialité. Chaque Partie reconnaît que lors de l'exécution du Bon de Commande, elle peut obtenir des Informations Confidentielles de l'autre Partie. Chaque partie s’engage à sécuriser et à protéger les informations confidentielles de l’autre partie avec le même degré de soin et d’une manière compatible avec la conservation de ses propres informations confidentielles (mais en aucun cas avec un soin raisonnable). La Partie destinataire ne doit pas (i) utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice autrement que dans la mesure nécessaire pour remplir les obligations de la Partie destinataire ou pour exercer les droits de la Partie destinataire en vertu des Conditions ou du Bon de commande, (ii) divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à toute personne ou entité autre que ses représentants qui ont besoin de les connaître pour remplir les droits de la Partie destinataire et remplir ses obligations en vertu des Conditions et du Bon de commande et qui sont soumis à des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que les obligations énoncées dans les présentes Conditions et le Bon de commande. La Partie divulgatrice demeure responsable du respect par tout tiers des obligations de confidentialité énoncées dans la présente clause. Les obligations de confidentialité subsisteront pendant trois (3) ans après la résiliation ou l'expiration du Bon de Commande.

7.2 Exclusions et exceptions.

a) Les obligations de confidentialité énoncées dans les présentes ne s'appliquent pas aux Informations confidentielles que la Partie destinataire peut démontrer par des documents écrits ou autres documents : (i) était ou devient généralement connu du public autrement que par le non-respect des présentes Conditions et du Bon de commande par la Partie destinataire ou l'un de ses représentants ; (ii) était à juste titre connu de la Partie destinataire sans restriction d'utilisation ou de divulgation avant que ces informations ne soient divulguées ou mises à la disposition de la Partie destinataire en relation avec les Conditions et le Bon de commande ; (iii) a été ou est reçu par la Partie destinataire sur une base non confidentielle d'un tiers qui n'était pas ou n'est pas, au moment de cette réception, soumis à une obligation de maintenir sa confidentialité ; ou (iv) a été ou est développé de manière indépendante par la Partie destinataire sans référence ou utilisation de toute Information confidentielle.

b) Rien dans l'Accord n'empêche la Partie destinataire de divulguer des Informations confidentielles dans la mesure où la Partie destinataire est légalement obligée de le faire par tout organisme gouvernemental d'enquête ou judiciaire dans le cadre d'une procédure sur laquelle cet organisme a compétence.

 

  1. DONNÉES PERSONNELLES

8.1 Conformité à la réglementation. Les Parties s'engagent à respecter la législation applicable en matière de protection des données, en particulier le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen, dans la mesure du possible (ci-après les « Règlements applicables »). Le Client s'engage spécifiquement à ce que les données à caractère personnel soient collectées conformément à la Réglementation Applicable, notamment (i) en obtenant le consentement préalable des personnes concernées le cas échéant, (ii) en assurant la traçabilité de ce consentement, et (iii) en tout état de cause, en fournissant des informations préalables aux personnes concernées.

8.2 Sous-traitement des données personnelles. Lorsque le fournisseur traite des données personnelles pour le compte du client, les parties respectent les conditions énoncées dans un accord de traitement des données, le cas échéant.

 

  1. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS

9.1 Conformité au Règlement sur le contrôle des exportations. Les parties déclarent et garantissent qu'elles se conformeront à tous les règlements sur le contrôle des exportations.

9.2 Client en tant qu'importateur. Le Client est considéré comme l'importateur des Services Professionnels aux fins du Règlement sur le contrôle des exportations et est seul responsable de veiller au respect des lois et règlements locaux applicables, ainsi que de vérifier que la livraison des Services Professionnels n'est pas interdite à la vente dans son pays d'importation. Le fournisseur ne sera pas tenu responsable de tout non-respect de la législation du pays d'importation. Le client doit fournir au fournisseur en temps opportun toute documentation nécessaire pour obtenir les permis ou licences nécessaires au fournisseur pour exporter les services professionnels.

9.3 Documentation. Le Client doit obtenir et fournir au Fournisseur, en temps opportun et à ses propres frais, toutes les autorisations réglementaires et approbations nécessaires ou souhaitables en vertu des Règlements applicables en matière de contrôle des exportations dans le cadre de la vente des Services Professionnels, y compris, sans s'y limiter, tout certificat d'utilisateur final requis. Le Fournisseur peut suspendre la livraison des Services Professionnels au Client sans encourir aucune responsabilité jusqu’à ce qu'il reçoive tous les certificats, licences, permis ou autres documents requis en vertu des Règlements applicables en matière de contrôle des exportations.

9.4 Obligations supplémentaires du client. Le client ne doit pas

(i) exporter ou réexporter des Services Professionnels ou toute donnée technique liée aux Services Professionnels vers tout pays interdit en vertu des règlements d'exportation des États-Unis, de l'Union européenne ou de toute autre juridiction applicable, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur,

(ii) utiliser les Services professionnels ou les mettre à la disposition de toute personne ou entité en lien avec des activités terroristes ou toute activité qui viole les sanctions imposées par le Bureau américain de contrôle des avoirs étrangers (OFAC), le Département d'État des États-Unis, le Conseil de sécurité des Nations Unies (CSNU), l'Union européenne ou tout autre organisme habilité à appliquer des sanctions économiques,

(iii) dans la mesure où le territoire pour la livraison des Services professionnels est restreint dans le Bon de commande applicable, exporter ou réexporter les Services professionnels en dehors de ce territoire conformément à la licence d'exportation applicable. Le Client déclare et garantit que ni le Client et ses Affiliés, ni leurs administrateurs et dirigeants respectifs ne sont soumis aux sanctions imposées par les organismes susmentionnés.

9.5 Pas de réexportation vers la Russie.

a) Le Client ne doit pas vendre, exporter ou réexporter, directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie ou vers la Biélorussie ou pour une utilisation dans la Fédération de Russie ou en Biélorussie, des Services Professionnels fournis en vertu ou en relation avec les présentes Conditions qui relèvent du champ d'application de l'article 12 octies du Règlement (UE) n° 833/2014 du Conseil et/ou de l'article 8 septies du Règlement (CE) n° 765/2006 du Conseil réexportation.

b) Le Client doit faire de son mieux pour s'assurer que l'objectif de la Section 9.5 a) n'est pas contrecarré par des tiers situés plus loin dans la chaîne commerciale, y compris par d'éventuels revendeurs.

c) Le client doit mettre en place et maintenir un mécanisme de surveillance adéquat pour détecter tout comportement de tiers plus loin dans la chaîne commerciale, y compris par d'éventuels revendeurs, qui irait à l'encontre de l'objectif de la section 9.5 a).

d) Toute violation des articles 9.5 a) à c) constituera une violation substantielle et le fournisseur aura le droit de demander des recours appropriés.

e) Le client doit immédiatement informer le fournisseur de tout problème dans l'application des sections 9.5 a) à c), y compris toute activité pertinente de tiers qui pourrait aller à l'encontre de l'objectif des sections 9.5 a). Le Client doit mettre à la disposition du Fournisseur des informations concernant le respect des obligations prévues aux articles 9.5 a) à c) dans les deux semaines suivant la simple demande de ces informations.

 

  1. NON-SOLLICITATION

10.1 Obligation du client. Pendant la durée de chaque Bon de commande et pendant une période d'un (1) an suivant la complétion de ce Bon de commande, le Client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, directement ou indirectement, pour son propre compte ou celui de toute autre entité, solliciter ou inciter de quelque manière que ce soit à l'emploi ou au travail d'un entrepreneur indépendant toute personne qui a participé à l'exécution de ce Bon de commande, et qui est alors à l'emploi ou un entrepreneur du Fournisseur ou dont l'emploi ou le statut d'entrepreneur a pris fin moins de six (6) mois avant la date de toute sollicitation, offre d'emploi ou engagement. Une annonce générale ou un avis d'une offre d'emploi ou d'une offre d'emploi ou toute autre publication générale similaire d'une recherche d'emploi ou d'une disponibilité pour pourvoir des postes, y compris sur Internet, ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une incitation aux fins de la présente section 10.1, et l'embauche de tout employé ou entrepreneur indépendant qui y répond librement ne doit pas constituer une violation de la présente section 10.1.

10.2 Recours du fournisseur. Dans le cas où le client ne respecte pas ses obligations en vertu de l’article 10.1, le client doit, sur demande, payer au fournisseur un montant égal à un (1) an de salaire brut de base ou à la cotisation annuelle versée par le fournisseur à l’employé, au travailleur ou à l’entrepreneur indépendant concerné, ainsi qu’aux frais de recrutement raisonnables engagés par le fournisseur pour remplacer cette personne. Ce montant est destiné à couvrir les coûts de remplacement de la personne et ne constitue pas une pénalité, mais une estimation raisonnable des dommages subis par le fournisseur en raison de la violation.

 

  1. DIVERS

11.1 Droit applicable.

a) Les présentes Conditions et le Bon de Commande seront régis et interprétés conformément aux Lois de l'État de New York, sans égard à ses principes en matière de conflits de lois. Nonobstant l'article 11.1b), tous les litiges découlant des Conditions et de tout Formulaire de commande ou s'y rapportant seront portés devant les tribunaux fédéraux ou d'État situés à New York, New York, et les Parties consentent et se soumettent à la compétence de ces tribunaux. LES PARTIES ET LEURS AFFILIÉS RENONCENT À TOUT DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY.

b) En cas de litige découlant de ou lié à l’existence, l’interprétation, l’exécution ou la validité des présentes Conditions ou du Formulaire de commande, les Parties conviennent de tenter d’abord de résoudre le litige par une procédure de rapprochement avant d’entamer toute procédure judiciaire. Pour entamer la procédure de rapprochement, les parties se réuniront rapidement après avoir reçu un avis écrit détaillant le désaccord. Chaque partie désignera des représentants appropriés pour faciliter le processus. Si la procédure de rapprochement aboutit, les parties conviennent d’exécuter un accord de règlement confidentiel. Si le différend n’est pas réglé par la procédure de rapprochement, l’une ou l’autre des parties peut intenter une action en justice conformément à l’article 12.1a).

11.2 Affectation. Aucune des Parties ne cède ou ne transfère d’aucune autre manière aucun de ses droits, ni ne délègue ou ne transfère d’aucune autre manière aucune de ses obligations en vertu des présentes Conditions ou du Bon de commande, dans chaque cas, que ce soit volontairement, involontairement, par l’effet de la loi, ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie. Nonobstant ce qui précède, aucun consentement écrit préalable n’est requis pour la cession ou le transfert de droits ou d’obligations à un Affilié qui est en mesure de satisfaire aux obligations de la Partie cédante en vertu du présent Accord, à condition que cet Affilié ne soit pas un concurrent de l’autre Partie. Aucune cession, délégation ou transfert ne dispensera la Partie cédante de l’une quelconque de ses obligations ou de son exécution en vertu des présentes Conditions ou du Bon de commande. Toute prétendue cession, délégation ou transfert en violation de cette section est nulle. Les conditions et le bon de commande lient les parties aux présentes et leurs successeurs respectifs et ayants droit autorisés et sont en leur faveur.

11.3 Conformité et responsabilité d'entreprise. Chaque partie accepte de se conformer aux réglementations applicables en matière de protection des droits de l’homme, de responsabilité sociale des entreprises, de droit du travail et de lutte contre la corruption. Le Client se conformera en outre à la Politique de vente responsable du Fournisseur, disponible sur le site site web.

11.4 Entrepreneur indépendant. Le Fournisseur s’acquittera de ses obligations en tant qu’entrepreneur indépendant du Client, et ni les présentes Conditions ni le Formulaire de commande ne seront interprétés comme créant une relation de partenariat, de coentreprise, d’agence ou d’emploi entre le Fournisseur et le Client. Le personnel du fournisseur demeure sous l’autorité et le contrôle exclusifs du fournisseur en tout temps. En tant qu’employeur, le Fournisseur est responsable de la gestion administrative, comptable et sociale de ses employés impliqués dans la performance en vertu du Bon de Commande.

11.5 Avis. Toute notification, demande, consentement, réclamation, demande, renonciation ou autre communication en vertu des Conditions et du Formulaire de commande n’a d’effet juridique que si elle est écrite et adressée à une Partie comme indiqué dans le Formulaire de commande. Les avis envoyés conformément à la présente section sont réputés effectivement remis : a) lorsqu’ils sont reçus, s’ils sont remis en mains propres, avec accusé de réception signé; b) lorsqu’ils sont reçus, s’ils sont envoyés par un service de messagerie d’un jour reconnu au niveau national, la signature est requise; c) lorsqu’ils sont envoyés, s’ils sont envoyés, par télécopieur ou par courrier électronique (dans chaque cas, avec accusé de réception), s’ils sont envoyés pendant les heures ouvrables normales du destinataire et le jour ouvrable suivant, s’ils sont envoyés après les heures ouvrables normales du destinataire; d) le deuxième jour après la date postale par courrier recommandé ou certifié, l’accusé de réception est demandé et l’affranchissement.

11.6 Dérogation. Aucune renonciation de la part d’une Partie à l’une des dispositions des présentes Conditions ou du Bon de Commande ne sera effective sauf si explicitement stipulé par écrit et signé par la Partie renonçant ainsi. Sauf disposition contraire des Conditions ou du Formulaire de commande, ni un défaut d’exercice ou un retard dans l’exercice, ni l’exercice unique ou partiel d’un droit, d’un recours, d’un pouvoir ou d’un privilège découlant des Conditions ou du Formulaire de commande n’empêchera l’exercice initial ou ultérieur de ceux-ci, ou l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

11.7 Exonération équitable. Chaque Partie reconnaît qu’une violation par une Partie des articles 1.5, 4 ou 5 peut causer à la Partie non violante des dommages irréparables, pour lesquels une indemnisation peut ne pas être adéquate et convient qu’en cas de telle violation ou de menace de violation, la Partie non violante aura le droit de demander un redressement équitable, y compris une ordonnance d’interdiction, un redressement par injonction, une exécution spécifique et tout autre redressement pouvant être disponible de tout tribunal, en plus de tout autre redressement auquel la Partie non violante peut avoir droit en droit ou en équité. Ces recours ne seront pas considérés comme exclusifs, mais s’ajouteront à tous les autres recours disponibles en droit ou en équité, sous réserve de toute exclusion ou limitation expresse dans les Conditions d’utilisation à l’effet contraire.

11.8 Entier de l'accord. Ces Conditions, ainsi que tout autre document incorporé aux présentes par référence, toute pièce, pièce jointe et annexe, ainsi que les Formulaires de commande, constituent l’accord unique et complet des Parties en ce qui concerne l’objet des présentes et remplacent tous les accords, déclarations et garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu’oraux, en ce qui concerne ledit objet. Les déclarations ou représentations faites par l’une ou l’autre des Parties au cours des négociations ne seront pas exécutoires, sauf si elles sont expressément incorporées dans les Conditions, ses pièces, pièces jointes ou annexes, ou les Formulaires de commande. Toutes les conditions figurant dans le bon de commande du Client qui sont en conflit avec les Conditions, ses pièces, pièces jointes ou annexes, ou les Formulaires de commande seront réputées nulles et non avenues. En cas d’incohérence entre les déclarations faites dans les présentes Conditions, les pièces, les pièces jointes et les annexes, les Formulaires de commande et tout autre document incorporé aux présentes par référence, l’ordre de priorité suivant dans l’ordre décroissant régit :  (i) tous les formulaires de commande, (ii) les pièces, pièces jointes et annexes aux présentes conditions, (iii) les présentes conditions, (iv) tout autre document incorporé aux présentes par référence.

 

  1. DÉFINITIONS

«Affilié» désigne toute entité qui, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par l’une ou l’autre des parties ou est placée sous un contrôle commun avec elles. Le terme « contrôle » (y compris les termes « contrôlé par » et « sous contrôle commun avec ») signifie le pouvoir direct ou indirect de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques, que ce soit, sans s’y limiter, par la propriété de plus de 50% des titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

«Informations confidentielles» désigne tout renseignement divulgué par une Partie qui est explicitement désigné comme confidentiel ou qui, en raison de sa nature et des circonstances de sa divulgation, devrait raisonnablement être considéré comme confidentiel. Les Informations confidentielles du Fournisseur incluent toutes les informations techniques et relatives aux performances concernant la Solution, toute documentation non publique fournie par le Fournisseur, ainsi que les termes et conditions de tout Formulaire de commande.

“Délivrable» désigne tous les éléments, résultats, développements spécifiques, livrables personnalisés et/ou dédiés, améliorations, inventions, découvertes, créations, formules, procédés, méthodes, dessins et autres travaux et/ou tous les documents, objets et informations liés à ce qui précède, brevetables ou non, générés et/ou réalisés dans le cadre des Services Professionnels rendus par le Prestataire au Client.

«Règlement sur le contrôle des exportations» désigne toutes les lois et réglementations nationales et internationales applicables, les licences et autorisations applicables en matière de sécurité nationale et d’intérêt stratégique, ainsi que toutes les sanctions ou restrictions économiques, à l’exportation, l’importation, la réexportation, la réimportation ou le transfert de la Solution, de leurs composants, données techniques et technologies.

«Droits de propriété intellectuelle» désigne tous les droits enregistrés et non enregistrés, accordés, demandés ou autrement existant actuellement ou par la suite en vertu ou en relation avec tout brevet, droit d’auteur, marque de commerce, secret commercial, protection de base de données ou autres lois sur les droits de propriété intellectuelle, et tous les droits similaires ou équivalents ou formes de protection, dans n’importe quelle partie du monde.

«Formulaire de commande» désigne un document écrit signé par le représentant autorisé du Client et du Fournisseur ou de leurs Affiliés respectifs faisant référence aux présentes Conditions, et résumant l’offre de Solution du Fournisseur et ses tarifs associés; les droits et obligations des Parties décrits dans les Conditions sont considérés comme étant intégrés dans le Formulaire de Commande.

«Services professionnels» désigne tout service fourni parallèlement à la solution logicielle du fournisseur, y compris, mais sans s’y limiter, le conseil, l’analyse, la migration, la formation, la configuration, le développement, l’intégration, l’ingénierie ou la mise en œuvre de logiciels, comme décrit dans un bon de commande.