Términos de Servicios Profesionales

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS SERVICIOS PROFESIONALES

Versión: junio de 2025

Estos Términos y Condiciones de Servicios Profesionales (los "Términos") rigen cualquier Servicio Profesional comprado por la entidad cliente identificada en el Formulario de Pedido aplicable ("Cliente") de la entidad proveedora especificada en el mismo ("Proveedor"), siempre que el Formulario de Pedido haga referencia expresa a estos Términos o estos Términos se adjunten al mismo. El Proveedor y el Cliente pueden ser referidos en este documento colectivamente como las "Partes" o individualmente como una "Parte". En caso de cualquier contradicción o discrepancia entre las disposiciones de los Términos y los términos del Formulario de Pedido, prevalecerá este último. No se aplicarán los términos y condiciones de compra del cliente.

 

  1. PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES

1.1 Obligaciones del proveedor. frailes El Proveedor proporcionará al Cliente los Servicios Profesionales descritos en el Formulario de Pedido. Cada Formulario de Pedido incluirá una descripción de los Servicios Profesionales a realizar, la fecha en la que comenzará el servicio, el plazo del Formulario de Pedido y los honorarios a pagar al Proveedor ("Tarifas de servicio”). frailes A menos que se indique lo contrario en un Formulario de Pedido, no habrá entregables o procedimientos de aceptación (expresos o implícitos) aplicables a los Servicios Profesionales. Los Servicios Profesionales se entregarán en base al tiempo y los materiales.

1.2 Colaboración. frailes Los Servicios Profesionales serán realizados por el Proveedor en colaboración con el Cliente, quien determinará las prioridades de la tarea y la organización general de su actividad. En este contexto, la garantía del Proveedor se limita a garantizar que las habilidades técnicas de su personal sean consistentes con la descripción proporcionada en el Formulario de Pedido y sean apropiadas para el desempeño de los Servicios Profesionales establecidos en el mismo. Las disposiciones anteriores no implican ni dan lugar a que el personal del Proveedor sea considerado como empleados del Cliente, y el Cliente nunca los tratará como tal. El Cliente nunca ejercerá ninguna autoridad o dará instrucciones al personal del Proveedor que sean de una naturaleza reservada a un empleador en relación con sus empleados.

1.3 Obligaciones del cliente. frailes El Cliente se compromete a proporcionar al Proveedor toda la cooperación e información necesaria para garantizar el correcto desempeño de los Servicios Profesionales, así como a poner a disposición todos los elementos necesarios para la correcta prestación de los Servicios Profesionales y a otorgar acceso suficiente a sus instalaciones cuando las Partes hayan acordado que los Servicios Profesionales se realizarán en el lugar del Cliente. El Cliente reconoce y acepta que el desempeño de los Servicios Profesionales depende de la exactitud e integridad de la información proporcionada por el Cliente. El Cliente deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables relacionadas con sus actividades en relación con el Formulario de Pedido y deberá obtener y mantener en vigor todas las licencias y autorizaciones (incluida la autorización de cualquier proveedor de servicios externo) que puedan ser necesarias o requeridas para el desempeño, recepción y uso de los Servicios Profesionales, sin infringir los derechos de los licenciantes de dichas licencias y autorizaciones. El Cliente se asegurará de realizar copias de seguridad adecuadas de su software, configuraciones, datos, documentación y archivos antes y durante la prestación de los Servicios Profesionales por el Proveedor.

 

 

  1. TÉRMINO Y TERMINACIÓN

2.1 Plazo. frailes El Formulario de Pedido entrará en vigor en la fecha de entrada en vigor especificada en el Formulario de Pedido y permanecerá en vigor durante el plazo indicado en el mismo.

2.2 Terminación. frailes El Formulario de Pedido puede ser terminado por cualquiera de las Partes, con efecto a partir de la notificación por escrito a la otra Parte, si la otra Parte incumple materialmente estos Términos o términos del Formulario de Pedido y dicho incumplimiento permanece sin remediar 90 días después de que la Parte que no incumple proporciona a la Parte que incumple la notificación por escrito de dicho incumplimiento. Adicionalmente, un Formulario de Pedido puede ser rescindido por el Proveedor, con efecto a partir de una notificación por escrito al Cliente, (i) si el Cliente no paga cualquier cantidad cuando sea debido en virtud del respectivo Formulario de Pedido, cuando dicha falta continúe más de 30 días después de la entrega del Proveedor de una notificación por escrito del mismo, (ii) si el Cliente es disuelto o liquidado o toma cualquier acción corporativa para tal fin, se vuelve insolvente o generalmente no puede pagar sus deudas a medida que vencen, se convierte en objeto de cualquier procedimiento de quiebra voluntario o involuntario bajo cualquier ley de quiebra o insolvencia nacional o extranjera,  realiza o pretende realizar una asignación general en beneficio de sus acreedores, o solicita, o consiente, el nombramiento de un fideicomisario, receptor o custodio para una parte sustancial de su propiedad, (iii) si el Cliente ya no cumple con los estándares éticos y de cumplimiento descritos en la Política de Ventas Responsables del Proveedor, como se menciona en el presente, (iv) si se vuelve ilegal que el Proveedor continúe cumpliendo con sus obligaciones en virtud de un Formulario de Pedido debido a las Regulaciones de Control de Exportación, (v) si hay un cambio en la situación política del país en el que se prestan los Servicios Profesionales, si se encuentran fuera de los Estados Unidos, o (vi) si el Cliente incumple sus obligaciones en virtud de la Sección de Regulaciones de Control de Exportación del presente, incluso, sin limitación, si el Cliente hace uso de los Servicios Profesionales para un propósito distinto al que se haya obtenido licencia para exportar los Servicios profesionales, o el Cliente no ha proporcionado o actualizado el certificado de usuario final aplicable. El Formulario de Pedido no puede ser terminado por conveniencia por cualquiera de las Partes.

 

  1. PRECIO Y FACTURACIÓN

3.1 Precio. frailes A menos que se especifique lo contrario en el Formulario de pedido aplicable, las Tarifas de servicio se indicarán en dólares estadounidenses y excluirán cualquier impuesto federal, estatal o local, aranceles, gravámenes u otros cargos, incluidos, entre otros, los impuestos sobre las ventas, el uso o el valor agregado, que surjan de las transacciones comerciales ejecutadas en virtud del Formulario de pedido (colectivamente, los "Impuestos"). El Cliente será el único responsable del pago de todos estos Impuestos, a menos que el Proveedor esté obligado por la ley aplicable a cobrarlos o remitirlos. En tal caso, el Proveedor facturará al Cliente dichos Impuestos, además de las Tarifas de Servicio, a la tasa aplicable vigente a partir de la fecha de facturación, a menos que el Cliente proporcione al Proveedor un certificado de exención fiscal válido emitido por la autoridad tributaria correspondiente. Las tarifas de servicio no incluyen los gastos. Esos costos se sufragarán con los ingresos correspondientes.

3.2 Ajuste de precios. frailes  El Proveedor puede cambiar las Tarifas de Servicio al renovar el Formulario de Pedido a su entera discreción, siempre que el Proveedor notifique al Cliente de manera razonable cualquier cambio en la Tarifa de Servicio antes de que finalice el plazo del Formulario de Pedido.

3.3 Pago. frailes El Cliente se compromete a pagar las Tarifas de Servicio especificadas en el Formulario de Pedido de acuerdo con la frecuencia de pago y las fechas de vencimiento establecidas en el mismo. A menos que se especifique lo contrario en el Formulario de pedido, las Tarifas de servicio se facturarán por adelantado y los gastos se facturarán mensualmente. Los pagos de facturas se deben realizar dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la factura en su totalidad y sin deducciones o descuentos, y se realizarán por transferencia bancaria.

3.4 Retraso en el pago. frailes Si el Cliente no realiza ningún pago cuando sea debido, además de todos los demás recursos que puedan estar disponibles para el Proveedor, el Proveedor puede cobrar intereses sobre el monto vencido a la tasa de 1.5% por mes o, si es menor, la tasa más alta permitida por la ley aplicable. El interés se calculará mensualmente y el Cliente reembolsará al Proveedor todos los costos razonables incurridos por el Proveedor al cobrar cualquier pago atrasado de las cantidades adeudadas o los intereses relacionados, incluidos los honorarios de abogados, los costos judiciales y los honorarios de la agencia de cobranza. Si la falta de pago al vencimiento continúa durante los siete días siguientes a la notificación por escrito del mismo, el Proveedor puede suspender el desempeño de los Servicios Profesionales.

 

  1. PROPIEDAD INTELECTUAL

4.1 Propiedad intelectual preexistente. frailes Las Partes acuerdan que cada Parte posee única y exclusivamente todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre y para la Propiedad Intelectual Preexistente de cualquiera de las Partes, incluyendo. Ninguna de las Partes impugnará, directa o indirectamente ayudando a un tercero, los derechos únicos y exclusivos de la otra Parte, incluidos los derechos de propiedad, sobre la Propiedad Intelectual Preexistente de la otra Parte, y, salvo disposición expresa en contrario, nada en los Términos o en el Formulario de Pedido se considerará que confiere a ninguna de las Partes ningún derecho, título o interés de ningún tipo sobre la Propiedad Intelectual Preexistente de la otra Parte."Propiedad intelectual preexistente" significa los descubrimientos, invenciones, innovaciones, ideas, formulaciones, métodos, técnicas, desarrollos tecnológicos, mejoras, modificaciones o mejoras de una Parte y obras de autoría, y todos los Derechos de Propiedad Intelectual existentes en el mismo antes de la fecha de vigencia del Formulario de Pedido. Sin limitación, el software, la información técnica y la documentación del Proveedor se considerarán Propiedad Intelectual Preexistente del Proveedor, y los datos del Cliente se considerarán Propiedad Intelectual Preexistente del Cliente.

4.2 Resultados. frailes Sujeto a los derechos del Cliente en su Propiedad Intelectual Preexistente, el Proveedor será propietario de todos los Derechos de Propiedad Intelectual en cualquier Entregable. El Proveedor otorga al Cliente un derecho y una licencia gratuitos, no exclusivos, no transferibles, no sublicenciables y libres de regalías para usar el Entregable, siempre y cuando se use con el software del Proveedor bajo una licencia de software válida. Cualquiera de las Partes notificará con prontitud a la otra Parte cualquier conducta que llegue a su conocimiento que pueda infringir o constituir un uso ilegal de la Propiedad Intelectual Preexistente, y cualquier reclamación o afirmación por parte de cualquier persona, ya sea hecha o no en una acción legal, de que cualquiera de la Propiedad Intelectual Preexistente infringe cualquier derecho de un tercero.

 

  1. GARANTÍA

5.1 Garantía. frailes El Proveedor garantiza que todos los Servicios Profesionales proporcionados bajo estos Términos y un Formulario de Pedido aplicable se llevarán a cabo de una manera buena y práctica, de acuerdo con los Términos y cada Formulario de Pedido. Ningún representante, consultor, agente o empleado del Proveedor está autorizado a realizar ninguna modificación, extensión o adición a esta garantía limitada.

5.2 Solución única. frailes El Proveedor hará todos los esfuerzos comerciales razonables para remediar rápidamente cualquier incumplimiento de su garantía bajo la Sección 5.1 de la que reciba notificación oportuna por escrito. Si el Proveedor no puede subsanar dicho incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la notificación por escrito del Cliente de dicho incumplimiento, el Cliente puede, a su discreción, rescindir el Formulario de Pedido aplicable mediante la notificación por escrito de rescisión. En el caso de que un Formulario de Pedido se termine de conformidad con esta Sección, el Proveedor reembolsará al Cliente cualquier Tarifa de Servicios prepagada y no utilizada por el Cliente en virtud del Formulario de Pedido aplicable a partir de la fecha efectiva de terminación. Las obligaciones del Proveedor en virtud de esta Sección están condicionadas a la notificación por escrito del Cliente de dicho incumplimiento dentro de los diez (10) días posteriores a su ocurrencia. LOS RECURSOS ESTABLECIDOS EN ESTA SECCIÓN CONSTITUIRÁN LOS ÚNICOS RECURSOS DEL CLIENTE POR INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA.

5.3 Exención de responsabilidad. frailes EL PROVEEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA EXCEPTO LA PREVISTA EN LA SECCIÓN 5.1 ANTERIOR. TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS E IMPLÍCITAS, ESTÁN EXPRESAMENTE EXCLUIDAS. NO SE GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS PROFESIONALES CUMPLAN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE. EL PROVEEDOR EXCLUYE EXPLÍCITAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS RELACIONADAS CON LA COMERCIALIZACIÓN O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. EL CLIENTE RECONOCE QUE LOS SERVICIOS PROFESIONALES SE PRESTAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD".

 

  1. RESPONSABILIDAD

6.1 Exclusiones de responsabilidad. frailes SALVO QUE SE DISPONGA LO CONTRARIO EN EL PRESENTE, NINGUNA DE LAS PARTES (INCLUYENDO SUS AFILIADOS) SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO, NEGLIGENCIA O RESPONSABILIDAD ESTRICTA), POR CUALQUIER DAÑO O PÉRDIDA INDIRECTA, INCIDENTAL, CONSECUENTE, ESPECIAL, PUNITIVA O EJEMPLAR (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, PÉRDIDA DE GANANCIAS, INGRESOS, NEGOCIOS, BUENA VOLUNTAD, DATOS O AHORROS ANTICIPADOS), QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON LOS SERVICIOS PROFESIONALES, INCLUSO SI LA PARTE FUE INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS; SIEMPRE Y CUANDO, SIN EMBARGO, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER DAÑO QUE NO SE HAYA PREVISTO RAZONABLEMENTE HORA EN QUE SE PRESTARON LOS SERVICIOS PROFESIONALES.

6.2 Limitación de responsabilidad. frailes SALVO QUE SE DISPONGA LO CONTRARIO EN ESTE DOCUMENTO, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES (INCLUIDOS SUS AFILIADOS) QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON LOS SERVICIOS PROFESIONALES BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA (INCLUIDO, ENTRE OTROS, EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO, NEGLIGENCIA O RESPONSABILIDAD ESTRICTA), EXCEDERÁ LOS 50% DE LAS TARIFAS DE SERVICIO REALMENTE PAGADAS POR EL CLIENTE POR LOS SERVICIOS PROFESIONALES BAJO EL FORMULARIO DE PEDIDO AFECTADO EN EL PERÍODO DE 12 MESES ANTERIOR AL EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN. LAS LIMITACIONES ANTERIORES SE APLICAN INCLUSO SI ALGÚN RECURSO FALLA EN SU PROPÓSITO ESENCIAL.

6.3 Excepciones. frailes Las exclusiones y limitaciones de responsabilidad de esta Sección no se aplicarán a (i) la muerte o lesiones corporales causadas por cualquiera de las Partes, (ii) la negligencia grave de cualquiera de las Partes, la mala conducta intencional o intencional, el fraude o la tergiversación fraudulenta, así como las obligaciones de pago del Cliente y cualquier incumplimiento de las mismas, y (iii) cualquier responsabilidad que no pueda limitarse o excluirse en virtud de la ley aplicable.

6.4 Varios.

a) Las Partes acuerdan tomar todas las medidas razonables para mitigar sus respectivos daños en caso de cualquier reclamación, ya sea que surja de incumplimiento de contrato, agravio o cualquier otra teoría legal.

b) No podrá iniciarse ninguna acción legal contra el Proveedor por ningún reclamo o causa de acción alguna después de la expiración de un (1) año a partir de la fecha en que se produzca el evento que dio lugar al reclamo o causa de acción, incluida, entre otras, la fecha en que el Cliente tenga conocimiento por primera vez, o razonablemente debería haber tenido conocimiento, de los hechos que dieron lugar al reclamo, independientemente de cuándo se termine el Formulario de pedido.

c) Las Partes reconocen que los términos establecidos en la Sección 6 son un factor fundamental en su decisión de ingresar en el Formulario de Pedido. Asimismo, acuerdan que los eventuales honorarios adeudados en virtud del Formulario de Pedido aplicable se basan en la asignación del riesgo entre las Partes, tal como se refleja en esta Sección 6.

 

  1. CONFIDENCIALIDAD

7.1 Deber de confidencialidad. frailes Cada Parte reconoce que durante la ejecución del Formulario de Pedido, puede obtener Información Confidencial de la otra Parte. Cada Parte acuerda asegurar y proteger la Información Confidencial de la otra Parte con el mismo grado de cuidado y de una manera consistente con el mantenimiento de la propia Información Confidencial de dicha Parte (pero en ningún caso con menos cuidado razonable). La Parte receptora no debe (i) usar la Información Confidencial de la Parte divulgadora de la manera que sea necesaria para cumplir con las obligaciones de la Parte receptora o para ejercer los derechos de la Parte receptora bajo los Términos o el Formulario de Pedido, (ii) divulgar la Información Confidencial de la Parte divulgadora a cualquier persona o entidad que no sea sus representantes que necesiten conocerla para cumplir con los derechos de la Parte receptora y cumplir con sus obligaciones bajo los Términos y el Formulario de Pedido y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan estrictas como las obligaciones establecidas en estos Términos y el Formulario de Pedido. La Parte reveladora seguirá siendo responsable del cumplimiento por parte de cualquier tercero de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula. Las obligaciones de confidencialidad sobrevivirán durante tres (3) años después de la terminación o vencimiento del Formulario de Pedido.

7.2 Exclusiones y excepciones.

a) Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente documento no se aplicarán a la Información Confidencial que la Parte receptora pueda demostrar mediante registros escritos u otros registros documentales: (i) era o llega a ser generalmente conocida por el público, con excepción del incumplimiento de la Parte receptora o de cualquiera de sus representantes de estos Términos y el Formulario de Pedido; (ii) era legítimamente conocida por la Parte receptora sin restricción de uso o divulgación antes de que dicha información fuera revelada o puesta a disposición de la Parte receptora en relación con los Términos y el Formulario de Pedido; (iii) fue o es recibida por la Parte receptora de manera no confidencial por un tercero que no estaba o no estaba, en el momento de dicha recepción, bajo ninguna obligación de mantener su confidencialidad; o (iv) fue o es desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin referencia o uso de cualquier Información Confidencial.

b) Ninguna disposición del Acuerdo impedirá que la Parte receptora revele Información Confidencial en la medida en que la Parte receptora esté legalmente obligada a hacerlo por cualquier organismo gubernamental de investigación o judicial en virtud de procedimientos sobre los cuales dicho organismo tenga jurisdicción.

 

  1. DATOS PERSONALES

8.1 Cumplimiento del Reglamento. frailes Las Partes se comprometen a cumplir la legislación aplicable en materia de protección de datos, en particular, el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo, en la medida aplicable (en adelante, los "Reglamentos aplicables"). El Cliente se compromete específicamente a garantizar que los datos personales se han recopilado de conformidad con la normativa aplicable, incluyendo en particular (i) la obtención del consentimiento previo de los interesados cuando corresponda, (ii) garantizar la trazabilidad de dicho consentimiento, y (iii) en cualquier caso, proporcionar información previa a los interesados.

8.2 Subprocesamiento de Datos Personales. frailes Cuando el Proveedor procese datos personales en nombre del Cliente, las Partes deberán cumplir con los términos establecidos en un acuerdo de procesamiento de datos, si corresponde.

 

  1. CONTROL DE EXPORTACIÓN

9.1 Cumplimiento de las normas de control de las exportaciones. frailes Las Partes representan y garantizan que cumplirán con todas las Regulaciones de Control de Exportación.

9.2 Cliente como importador. frailes El Cliente es considerado el importador de los Servicios Profesionales a los efectos de las Regulaciones de Control de Exportación y es el único responsable de garantizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones locales aplicables, así como de verificar que la entrega de los Servicios Profesionales no esté prohibida para la venta en su país de importación. El Proveedor no será responsable de ningún incumplimiento de la legislación del país de importación. El Cliente deberá proporcionar al Proveedor de manera oportuna cualquier documentación necesaria para obtener los permisos o licencias requeridos para que el Proveedor exporte los Servicios Profesionales.

9.3 Documentación. frailes El Cliente deberá obtener y proporcionar al Proveedor de manera oportuna y a su propio costo, todas las autorizaciones y aprobaciones reglamentarias necesarias o deseables bajo las Regulaciones de Control de Exportación aplicables en relación con la venta de los Servicios Profesionales, incluyendo sin limitación cualquier certificado de usuario final según sea requerido. El Proveedor podrá suspender la entrega de los Servicios Profesionales al Cliente sin incurrir en responsabilidad alguna hasta que reciba los certificados, licencias, permisos u otros documentos requeridos por las Regulaciones de Control de Exportación aplicables.

9.4 Obligaciones adicionales del cliente. frailes El cliente no deberá

(i) exportar o reexportar Servicios Profesionales o cualquier dato técnico relacionado con los Servicios Profesionales a cualquier país prohibido por las regulaciones de exportación de los Estados Unidos, la Unión Europea o cualquier otra jurisdicción aplicable, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor,

(ii) utilizar los Servicios Profesionales o ponerlos a disposición de cualquier persona o entidad en relación con actividades terroristas o cualquier actividad que viole las sanciones impuestas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos (OFAC), el Departamento de Estado de los Estados Unidos, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (CSNU), la Unión Europea o cualquier otro organismo con la autoridad para aplicar sanciones económicas,

(iii) en la medida en que el territorio para la entrega de los Servicios Profesionales esté restringido en el Formulario de Pedido aplicable, exportar o reexportar los Servicios Profesionales fuera de dicho territorio de acuerdo con la licencia de exportación aplicable. El Cliente declara y garantiza que ni el Cliente ni sus Afiliados ni sus respectivos directores y funcionarios están sujetos a sanciones impuestas por los organismos mencionados anteriormente.

9.5 No reexportación a Rusia.

a) El Cliente no venderá, exportará ni reexportará, directa o indirectamente, a la Federación Rusa o a Belarús o para su uso en la Federación Rusa o en Belarús, ningún Servicio Profesional suministrado en virtud de o en relación con estas Condiciones que entren en el ámbito de aplicación del artículo 12 octies del Reglamento (UE) n.o 833/2014 del Consejo y/o del artículo 8 septies del Reglamento (CE) n.o 765/2006 del Consejo.

b) El Cliente hará todo lo posible para garantizar que el propósito de la Sección 9.5 a) no sea frustrado por terceros más adelante en la cadena comercial, incluidos posibles revendedores.

c) El Cliente deberá establecer y mantener un mecanismo de monitoreo adecuado para detectar conductas por parte de terceros más adelante en la cadena comercial, incluidos posibles revendedores, que pudieran frustrar el propósito de la Sección 9.5 a).

d) Cualquier violación de las Secciones 9.5 a) – c) constituirá una violación material, y el Proveedor tendrá derecho a buscar los recursos apropiados.

e) El Cliente deberá informar inmediatamente al Proveedor de cualquier problema en la aplicación de las Secciones 9.5 a) – c), incluyendo cualquier actividad relevante de terceros que pudiera frustrar el propósito de las Secciones 9.5 a). El Cliente deberá poner a disposición del Proveedor información relativa al cumplimiento de las obligaciones establecidas en las Secciones 9.5 a) – c) dentro de las dos semanas siguientes a la simple solicitud de dicha información.

 

  1. NO SOLICITUD

10.1 Obligación del cliente. frailes Durante el período de vigencia de cada Formulario de pedido y durante un período de un (1) año después de la finalización de dicho Formulario de pedido, el Cliente no debe, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, directa o indirectamente, por su propia cuenta o la de cualquier otra entidad, solicitar o inducir de ninguna manera para el empleo o el trabajo de un contratista independiente a ninguna persona que haya participado en la ejecución de dicho Formulario de pedido, y que luego esté empleada o sea contratada por el Proveedor o cuya situación laboral o de contratista haya finalizado menos de seis (6) meses antes de la fecha de cualquier solicitud, oferta de empleo o compromiso. Un anuncio o aviso general de una oferta de empleo o apertura u otra publicación general similar de una búsqueda de empleo o disponibilidad para llenar puestos de trabajo, incluso en Internet, no se interpretará como una solicitud o incentivo para los fines de esta Sección 10.1, y la contratación de cualquier empleado o contratista independiente que responda libremente a la misma no será una violación de este 10.1.

10.2 Remedio del proveedor. frailes En el caso de que el Cliente incumpla sus obligaciones bajo la Sección 10.1, el Cliente deberá, a pedido, pagar al Proveedor una cantidad equivalente a un (1) año de salario bruto básico o la tarifa anual pagada por el Proveedor al empleado, trabajador o contratista independiente afectado, junto con los costos razonables de reclutamiento incurridos por el Proveedor en la sustitución de dicho individuo. Esta cantidad está destinada a cubrir los costos de reemplazar al individuo y no es una multa, sino una estimación razonable de los daños incurridos por el Proveedor debido al incumplimiento.

 

  1. MISCELÁNEA

11.1 Ley aplicable.

a) Estos Términos y el Formulario de Pedido se regirán e interpretarán de acuerdo con las Leyes del Estado de Nueva York, sin tener en cuenta sus principios con respecto a los conflictos de derecho. Sin perjuicio de la Sección 11.1b), todas las disputas que surjan de o se relacionen con los Términos y cualquier Formulario de Pedido se llevarán ante los tribunales federales o estatales ubicados en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, y las Partes consienten y se someten a la jurisdicción en dichos tribunales. LAS PARTES Y SUS AFILIADOS RENUNCIAN A TODOS LOS DERECHOS A SER JUZGADOS POR UN JURADO.

b) En el caso de cualquier disputa que surja de o esté relacionada con la existencia, interpretación, cumplimiento o validez de estos Términos o el Formulario de Pedido, las Partes acuerdan intentar primero resolver la disputa a través de un procedimiento de reconciliación antes de iniciar cualquier procedimiento legal. Para iniciar el procedimiento de reconciliación, las Partes se reunirán rápidamente después de recibir una notificación por escrito en la que se detallará el desacuerdo. Cada Parte designará representantes apropiados para facilitar el proceso. Si el procedimiento de conciliación tiene éxito, las Partes acuerdan ejecutar un acuerdo de liquidación confidencial. Si la disputa no se resuelve a través del procedimiento de reconciliación, cualquiera de las Partes puede proceder con acciones legales de conformidad con la Sección 11.1a).

11.2 Asignación. frailes Ninguna de las Partes cederá ni transferirá de ningún otro modo ninguno de sus derechos, ni delegará ni transferirá de ningún otro modo ninguna de sus obligaciones en virtud de estos Términos o del Formulario de pedido, en cada caso de forma voluntaria, involuntaria, por aplicación de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. No obstante lo anterior, no se requerirá dicho consentimiento previo por escrito para la cesión o transferencia de ningún derecho u obligación a un Afiliado que pueda cumplir con las obligaciones de la Parte cedente en virtud del presente Acuerdo, siempre que dicho Afiliado no sea un competidor de la otra Parte. Ninguna asignación, delegación o transferencia relevará a la Parte cesionaria de cualquiera de sus obligaciones bajo estos Términos o el Formulario de Pedido. Cualquier supuesta asignación, delegación o transferencia en violación de esta Sección es nula. Los Términos y el Formulario de pedido son vinculantes y redundan en beneficio de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

11.3 Cumplimiento y Responsabilidad Corporativa. frailes Cada Parte acuerda cumplir con las regulaciones aplicables con respecto a la protección de los derechos humanos, la responsabilidad social corporativa, las leyes laborales y las leyes anticorrupción. Además, el cliente cumplirá con la Política de ventas responsables del proveedor, que está disponible en el sitio web.

11.4 Contratista independiente. frailes El Proveedor cumplirá sus obligaciones como contratista independiente del Cliente, y ni estos Términos ni el Formulario de Pedido se interpretarán como una asociación, empresa conjunta, agencia o relación laboral entre el Proveedor y el Cliente. El personal del proveedor permanece bajo la autoridad y el control exclusivos del proveedor en todo momento. Como empleador, el Proveedor es responsable de la gestión administrativa, contable y social de sus empleados involucrados en el desempeño bajo el Formulario de Pedido.

11.5 Avisos. frailes Cualquier notificación, solicitud, consentimiento, reclamación, demanda, renuncia u otra comunicación en virtud de los Términos y el Formulario de pedido tienen efecto legal solo si se realiza por escrito y se dirige a una Parte como se indica en el Formulario de pedido. Los avisos enviados de conformidad con esta Sección se considerarán efectivamente entregados: (a) cuando se reciban, si se entregan en mano, con confirmación de recibo firmada; (b) cuando se reciban, si se envían por un mensajero nocturno reconocido a nivel nacional, se requerirá firma; (c) cuando se envíen, si se envían, si se envían por fax o correo electrónico, (en cada caso, con confirmación de transmisión), si se envían durante el horario comercial normal del destinatario, y al siguiente día hábil, si se envían después del horario comercial normal del destinatario; y (d) el segundo día después de la fecha enviada por correo certificado o registrado, se solicita recibo de devolución, franqueo prepagado.

11.6 Exención. frailes Ninguna renuncia por parte de ninguna de las Partes a cualquiera de las disposiciones de estos Términos o el Formulario de pedido será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y la Parte lo firme. Salvo que se establezca lo contrario en los Términos o en el Formulario de pedido, ni la falta de ejercicio o la demora en el ejercicio, ni el ejercicio único o parcial de ningún derecho, recurso, poder o privilegio que surja de los Términos o del Formulario de pedido impedirán el ejercicio inicial o posterior del mismo, o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, poder o privilegio.

11.7 Alivio Equitativo. frailes Cada Parte reconoce que el incumplimiento por una Parte de las Secciones 7 o 10 puede causar daños irreparables a la Parte no infractora, para lo cual una indemnización por daños puede no ser una compensación adecuada y acuerda que, en caso de dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la Parte no infractora tendrá derecho a buscar una reparación equitativa, incluida una orden de restricción, una reparación cautelar, un cumplimiento específico y cualquier otra reparación que pueda estar disponible de cualquier tribunal, además de cualquier otro recurso al que la Parte no infractora pueda tener derecho por ley o equidad. Dichos recursos no se considerarán exclusivos, sino que se sumarán a todos los demás recursos disponibles por ley o en equidad, sujetos a cualquier exclusión o limitación expresa en los Términos en sentido contrario.

11.8 Acuerdo completo. frailes Estos Términos, junto con cualquier otro documento incorporado aquí por referencia, cualquier exhibición, anexo y apéndices, así como el Formulario de pedido, constituyen el acuerdo único y completo de las Partes con respecto al tema del presente, y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos, representaciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto a dicho tema. Las declaraciones o representaciones hechas por cualquiera de las Partes durante las negociaciones no serán vinculantes a menos que se incorporen expresamente a los Términos, sus documentos, anexos o apéndices, o el Formulario de pedido. Cualquier término en la orden de compra del Cliente que entre en conflicto con los Términos, sus exhibiciones, anexos o apéndices, o el Formulario de Pedido se considerará nulo y sin efecto. En el caso de cualquier inconsistencia entre las declaraciones hechas en estos Términos, las pruebas, anexos y apéndices, el Formulario de pedido y cualquier otro documento incorporado aquí por referencia, rige el siguiente orden de precedencia en orden descendente:  (i) el Formulario de Pedido, (ii) las exhibiciones, archivos adjuntos y apéndices a estos Términos, (iii) estos Términos, (iv) cualquier otro documento incorporado aquí por referencia.

 

  1. DEFINICIONES

“Afiliado" significa cualquier entidad que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle, esté controlada o esté bajo control común con cualquiera de las Partes. El término "control" (incluidos los términos "controlado por" y "bajo control común con") significa el poder directo o indirecto de dirigir o causar la dirección de la administración y las políticas, ya sea a través, sin limitación, de la propiedad de más de 50% de los valores con derecho a voto, por contrato o de otra manera.

“Información confidencial"significa cualquier información divulgada por una Parte que sea designada explícitamente como confidencial o que, debido a su naturaleza y las circunstancias de su divulgación, razonablemente debe entenderse que es confidencial. La Información Confidencial del Proveedor incluye toda la información técnica y relacionada con el desempeño con respecto a la Solución, cualquier documentación no pública proporcionada por el Proveedor, así como los términos y condiciones de cualquier Formulario de Pedido.

“Entregable" significa todos los elementos, resultados, desarrollos específicos, entregables personalizados y/o dedicados, mejoras, invenciones, descubrimientos, creaciones, fórmulas, procesos, métodos, dibujos y otras obras y/o todos los documentos, objetos e información relacionados con lo anterior, patentables o no, generados y/o realizados en el marco de los Servicios Profesionales prestados por el Proveedor al Cliente.

“Reglamento sobre el control de las exportaciones" significa todas las leyes y regulaciones nacionales e internacionales aplicables, licencias y autorizaciones aplicables a la seguridad nacional e interés estratégico, así como todas las sanciones o restricciones económicas, la exportación, importación, reexportación, reimportación o transferencia de la Solución, sus componentes, datos técnicos y tecnología.

“Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos y cada uno de los derechos registrados y no registrados otorgados, solicitados o de otro modo ahora o en el futuro en existencia o relacionados con cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial, protección de bases de datos u otras leyes de derechos de propiedad intelectual, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes, en cualquier parte del mundo.

“Formulario de pedido" significa un documento escrito firmado por el representante autorizado del Cliente y Proveedor o sus respectivos Afiliados que haga referencia a estos Términos, y que resuma la oferta de Solución del Proveedor y sus precios asociados; los derechos y obligaciones de las Partes descritos en los Términos se consideran incorporados en el Formulario de Pedido.

“Servicios profesionales" significa cualquier servicio proporcionado junto con la solución de software del Proveedor, incluyendo pero no limitado a consultoría, análisis, migración, capacitación, configuración, desarrollo de software, integración, ingeniería o implementación, como se describe en un Formulario de pedido.